宝胜股份(600973):国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科学技术创新股份有限公司变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期并使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

　　原标题:宝胜股份:国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于宝胜科学技术创新股份有限公司变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期并使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为宝胜科学技术创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”、“公司”）2018年非公开发行A股股票的联合保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，对宝胜股份变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期并使用闲置募集资金临时补充流动资金情况做了核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宝胜科学技术创新股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1494号）文核准，公司向3名特定投资者非公开发行149,253,731股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为人民币499,999,998.85元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币489,160,745.14元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月21日出具众环验字（2020）020002号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况予以审验。

　　按照相关法律和法规的规定，公司2020年募集资金分别在上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司宝应支行和中国工商银行股份有限公司宝应支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。

　　截至2024年9月30日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　2022年10月28日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。依据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币34,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事、监事会及保荐人对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　2023年9月5日，公司披露公告《宝胜科学技术创新股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-034），公司已将用于临时补充流动资金的34,000.00万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金有效期未超过12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐人及保荐代表人。

　　2023年12月27日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币34,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。独立董事、监事会及保荐人对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　2024年12月18日，公司披露《宝胜科学技术创新股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-038），公司已将用于临时补充流动资金的34,000.00万元提前悉数归还至募集资金专用账户，该资金有效期未超过12个月，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐人及保荐代表人。

　　公司“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”（以下简称“原募投项目”）总额67,420.00万元，其中募集资金投资金额48,916.08万元，截至2024年9月30日，原募投项目已使用募集资金投入15,240.37万元。根据当前实际建设情况及后续规划，经公司审慎研究后，拟将年产20万吨特种高分子电缆材料项目的预定完工日期延长至2025年12月31日。

　　另根据公司整体规划，公司计划将原募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”的部分资金用于新项目“大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目”（以下简称“新募投项目”）建设，新募投项目预计投入募集资金8,000.00万元。原募投项目后续建设过程中募集资金不足部分，将用公司自有资金补足。

　　2024年12月19日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，同意上述调整募投项目方案，具体调整如下：

　　2018年，为助力公司形成新的利润增长点，巩固线缆产品的核心技术，提升企业核心竞争力。同时，确保公司从源头上对电缆材料的品质进行严格的控制，有效保证电缆产品的稳定性和质量可靠性，尤其是在国家重点工程、重要项目上的产品应用。经公司第六届董事会第三十三次会议和2018年第三次临时股东大会通过，审议通过实施“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”。

　　原募投项目“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”计划投资总额67,420.00万元，其中募集资金投资金额48,916.08万元，分两期建设，第一期建设期为1.5年，已于2017年下半年开始动工，于2019年底基本完成建设；第二期建设期原计划为0.5年，计划于2020年建设，于2021年6月30日完工。

　　由于受2020年全球宏观环境形势影响，公司募投二期建设项目所需的进口设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约；另外，受宏观经济下行的影响，国内固定资产投资规模增速放缓，导致线缆的市场需求有所减少。公司结合当时的真实的情况，于2021年6月25日决定将二期项目预计完工时间由2021年6月30日延长至2022年12月31日。

　　公司于2022年10月28日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司广泛征集资金投资项目延期的议案》。基于审慎性原则，结合当时募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”募投项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2023年12月31日。

　　公司于2023年12月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司广泛征集资金投资项目延期的议案》。基于审慎性原则，结合当时募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体及募集资金用途不发生变更的情况下，对“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”募投项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。

　　截至目前，“年产20万吨特种高分子电缆材料项目”已完成募投项目厂房及附属用房88,000平方米，完成PVC特种材料及低烟无卤聚烯烃挤出造料机组、激光粒度仪、EMS系统、原料及成品立体仓储、智能物流、物料输送系统等设备共100多台/套的到货安装调试工作。目前已形成了年产约6万吨PVC、低烟无卤电缆料的生产能力。截至2024年9月30日，该项目已累计实际投入15,240.37万元。

　　2020年以来，公司募投项目建设所需的进口设备采购、运输、安装组织等各方面均受到了制约，固定资产及设备交付周期拉长，各项工程验收、竣工结算等工作也相应延期；另外，受宏观经济下行的影响，国内固定资产投资规模增速放缓，导致线缆的市场需求有所减少。公司依据目前经济环境、市场情况预期，计划对年产20万吨特种高分子电缆材料项目的投资节奏进行适当的调整，同时，公司着力改造、完善现有生产设备，提升生产效率。根据当前实际建设情况及后续规划，经公司审慎研究后，拟将年产20万吨特种高分子电缆材料项目的预定完工日期延长至2025年12月31日。

　　本次募集资金投资项目建设期延长，是公司依据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　建设规模与建设内容：新建1座长171米、宽66米(分2跨)、高16米的钢结构厂房:在新建厂房的北边，新建一座650kV试验大厅(含试验大厅供配电)；新建一2 2

　　座1,736.4m露天发货场，配置40T露天行车；新建一座1,273.87m待检周转用房，用于电缆试验前的准备，并配置40T双梁行车。

　　在新建的厂房内，新上1条大长度平滑铝生产线和更新绕包、氩弧焊、外护套生产线T收放线架(包括在绕包和氩弧焊工序上，配置一套恒湿系统)；移装3条绕包生产线条护套生产线条进口平滑铝生产线的安装位置；对生产工艺布局进行优化，配套升级智能运输设备，满足大长度电缆的工艺要求。项目竣工达产后，可形成年产600公里平滑铝高压电缆。

　　项目投资概算：本项目总投资9,000万元。其中，用于土地、基建等，4,260万元；用于新购设备、移装整合设备及水电等公共设施3,740万元；铺底流动资金1000万元。拟使用募集资金投入8,000万元，均由宝胜科技创新股份有限公司对宝胜高压电缆有限公司进行增资实施投入。

　　项目经济效益：大长度大吨位高压电缆生产及工艺优化技术改造项目实施投产后，可增加综合产能4亿元/年，可增加利润500万元/年。

　　项目所需审批及备案程序：本项目已根据相关要求履行了备案程序，并已按相关规定办理了相应的环评影响评价等审批手续。

　　高压电缆作为电力系统中重要的组成部分，具有承受高电压、大电流传输任务的能力，是输电、配电和用电环节不可或缺的关键设备。特别是在长距离、大容量输电方面，高压电缆的优势尤为明显。随着国家电网和南方电网等主导电力市场的需求不断增加，对110kV及220kV以上的大长度大吨位高压电缆的需求日益迫切。

　　公司现存的高压电缆总体工艺布局和生产流程难以完全满足现代化工厂的发展要求。为了适应市场对高压电缆产品的新需求，同时考虑到提高生产效率、减少工艺周转环节和降低物流成本等因素，公司必须尽快新建厂房、购置关键生产设备，以确保能够满足市场的高标准需求，进而扩大市场份额，保持竞争优势，同时对现有工艺布局进行优化和升级。这将帮助公司实现高效生产，降低运营成本，适应未来市场对高性能电缆产品的需求。

　　项目在实施过程中及投入运营后，可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、项目涉及产品的市场变化等不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，可能存在降低或无法实现预期效果的风险。公司将密切关注与项目相关的国家政策、法律法规、行业宏观环境、产品市场等可能发生的变化，及时收集相关方面资料和信息，分析其变化趋势，适时调整项目投入。

　　依据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币26,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募集资金投资项目需要，或募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于非主营业务领域，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司节约财务费用约 万元，是公司根据客观情况作出的审慎决策，有助于降低公司的经营成本，有利于实现股东利益最大化。公司严格遵照募集资金使用计划，保证不影响募集资金项目正常开展。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金可为公司减少潜在利息支出，降低有息负债等。在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　2024年12月19日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目、拟使用募集资金投入金额及部分募投项目延期事项，并提交公司股东大会审议。

　　2024年12月19日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项，该事项无需提交股东大会审议。

　　2024年12月19日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》和《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，监事会认为：

　　公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期是基于公司真实的情况作出的调整，是公司结合行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期事项，并提交公司股东大会审议。

　　公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币26,000万元临时补充流动资金，使用期限自监事会审议通过之日起不超过12个月。

　　经审核公司董事会会议资料及会议审议结果、监事会会议资料及会议审议结果，保荐机构认为：

　　公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期事项无异议。

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司经营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐人对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募投项目延期并使用闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。