江苏中超控股股份有限公司公告（系列）

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　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议由董事长召集，会议于 2015 年12月21日上午10:00 在公司会议室召开，本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中董事长杨飞、独立董事鲁桐以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由副董事长俞雷先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于对控股子公司做担保额度的公告》。

　　（二）审议通过《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的公告》。

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年12月21日下午1点在公司会议室召开，本次会议已于 2015年12月11日以电子邮件、信件等形式通知全体监事。会议由监事会主席盛海良主持，会议应到监事7人，实到监事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》

　　具体内容详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为确保控股子公司无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）、江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）生产经营工作的持续、稳健发展，公司于2015年12月21日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对控股子公司做担保额度的议案》，赞同公司对恒汇电缆担保额度不超过人民币4,000 万元，对长峰电缆担保额度不超过20,000万元，对虹峰电缆担保额度不超过3,000万元，公司在上述额度内承担连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。恒汇电缆的法人及股东蒋建强对本次额度项下实际发生的担保总额的49%提供反担保，虹峰电缆的法人及股东张国君对本次额度项下实际发生的担保总额的49%提供反担保，长峰电缆的法人及股东陆泉林对本次额度项下实际发生的担保总额的35%提供反担保。

　　上述担保不构成关联交易，本次议案尚需提交公司股东大会批准后实施。担保有效期自本次股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日止。

　　目前，上述担保合同尚未签署，公司担保协议的主要内容需由本公司及被担保的公司与银行共同协商确定。公司将严格审批担保合同，控制风险。

　　公司为控股子公司做担保，目的是为支持其经营发展，被担保人资产优良，拥有非常良好的偿还债务的能力，此担保有利于促进公司主要营业业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高效率，进而提高其经营效率和盈利状况。恒汇电缆的法人及股东蒋建强对本次额度项下实际发生的担保总额的49%提供反担保，虹峰电缆的法人及股东张国君对本次额度项下实际发生的担保总额的49%提供反担保，长峰电缆的法人及股东陆泉林对本次额度项下实际发生的担保总额的35%提供反担保。因此，担保行为风险较小。

　　上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　截止本公告日，公司及其控股子公司审议的对外担保额度为161,620.00万元，实际履行担保总额为93,024.92 万元；公司对控股子公司审议的对外担保额度为160,520.00万元，占2014年末经审计归属于母公司净资产的97.77%，实际履行担保总额为91,924.92 万元，占2014年末经审计归属于母公司净资产的55.99%。公司没有逾期担保。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下称“公司”）于2015年12月21日召开了公司第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》。现就增资的事宜公告如下：

　　根据公司的战略部署，为更好地反映公司业务发展的策略目标，适应产业体系调整发展的要求，公司董事会同意将公司与电缆相关的资产以实物出资的形式增资到控股子公司江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“中超电缆”）。

　　1、2015年12月21日，公司第三届董事会第二十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》。

　　2、2015年12月21日，公司第三届监事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定法律、法规的规定，公司本次以实物资产对中超电缆增资还须提交股东大会审议。

　　4、本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、经营范围：电线电缆的制造、研究开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东构成及控制情况：公司持有中超电缆98%的股权，公司全资子公司江苏冲超电缆有限公司、江苏中超电缆销售有限公司均持有中超电缆1%的股权。

　　9、中超电缆成立于2015年10月16日，暂无最近一年又一期的主要财务数据。

　　用以增资的实物资产经宜兴方正资产评估有限公司评估，评估基准日为2015 年 11 月 30日，并出具了宜方正评报字（2015）第050号评估报告书，评估结论如下：

　　经核实调整后企业账面相关资产、负债及股东权益价值：资产为206,833.06万元，负债为44,273.88万元，净资产为162,559.18万元。

　　经评估，江苏中超控股股份有限公司与上述账面价值相对应的资产总额为213,584.33万元，负债总金额为44,273.88万元，股东权益价值为169,310.45万元，评估增值6,751.27万元。评估值中不包括商誉及账外的非货币性资产的价值。评估值与账面价值比较增值额为6,751.27万元。如下表所示：

　　1、公司将以上述资产，以评估基准日的评估值213,584.33万元对中超电缆进行增资，其中125,800万元作为增资的注册资本，剩余87,784.33万元作为资本公积股本溢价。

　　2、增资完成后，中超电缆注册资本由1,000万元变更为126,800万元，公司持股票比例为99.98%。

　　3、本次增资在公司股东大会审议通过后生效，同时尽快办理增资的工商变更登记手续。

　　本次对中超电缆增资的目的是为了调整公司各业务板块，便于公司按板块来管理，更好地体现公司未来发展的策略定位和经营特征，是公司产业体系的划分与整合，同时能降低管理成本，理顺管理关系，提升经营管理效率。增资本质上属于母公司和控股子公司之间的内部资源整合，因此不存在额外风险，不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务情况和经营成果产生重大影响。

　　3、江苏中超电缆股份有限公司拟以股权收购江苏中超控股股份有限公司相关资产、负债及股东权益价值评估报告书

　　证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号： 2015-139

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于受让江苏宜兴农村商业银行股份有限公司部分股权的议案》，赞同公司使用自有资金出资不超过25,860.09 万元人民币受让江苏宜兴农村商业银行股份有限公司（以下简称“宜兴农商行”）总股本的10%，即8,620.03万股，收购完成后，公司将成为宜兴农商行第一大股东。（详细的细节内容详见2015年9月1日、2015年10月8日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）《关于受让江苏宜兴农村商业银行股份有限公司部分股权的公告》 、《2015年第五次临时股东大会决议公告》）。

　　1、2015年8月30日，公司与江苏安泰建筑商品房屋开发有限责任公司（以下简称“安泰建筑”）、宜兴市中兴电子有限公司（以下简称“中兴电子”）、江苏海棠线缆有限公司（以下简称“海棠线缆”）、宜兴市森德锌业有限公司（以下简称“森德锌业”）、宜兴市宏宇塑料有限公司（以下简称“宏宇塑料”）分别签署了《股权转让协议》，公司以自有资金按3元/股价格受让安泰建筑、中兴电子、海棠线缆、森德锌业、宏宇塑料所持有的宜兴农商行的股份。上述5家交易对手方共持有宜兴农商行9,920,040股股份，占宜兴农商行总股本的1.15%，转让总价款为29,760,120元。

　　2、2015年11月11日，公司以自有资金通过淘宝网司法拍卖网络站点平台按3元/股价格竞得拍卖标的物即江苏红旗电缆有限公司（以下简称“红旗电缆”）所持有的宜兴农商行3,978,480股股份，占宜兴农商行总股本的0.46%，拍卖价款为11,935,440元。

　　3、2015年11月11日，公司以自有资金通过淘宝网司法拍卖网络站点平台按3元/股价格竞得拍卖标的物即宜兴市新芳铜厂有限公司（以下简称“新芳铜厂”）所持有的宜兴农商行2,652,320股股份，占宜兴农商行总股本的0.31%，拍卖价款为7,956,960元。

　　4、2015年12月1日，公司与宜兴市金福油脂有限公司（以下简称“金福油脂”）签署了《股权转让协议》，公司以自有资金按3元/股价格受让金福油脂所持有的宜兴农商行6,630,800股股份，占宜兴农商行总股本的0.77%，转让价款为19,892,400元。

　　经营范围：按贰级资质从事房地产开发；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：漆包线，铜包铝线，特种电缆，连铸连轧铜、铝杆的制造、销售；环保设备、通信发射接头，封头，封头设备的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：塑料制品、铁皮容器的制造、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：超细锌粉、锌片、高级氧化锌加工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：可承担通信管道、通信线路（含光缆）、综合布线、智能小区及其配套的设备工程建设的施工；城市地下管线的非开挖工程项目施工；按贰级资质从事安全技术防范系统（工程）的设计施工；按甲级资质从事火灾自动报警及联动系统，自动喷水灭火系统，应急照明、疏散标志、事故广播系统，按乙级资质从事消火栓灭火系统、防排烟系统的消防工程项目施工安装；通信设施（除无线电通信设施）、办公自动化设备的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　一般经营项目：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属拉丝、化工产品及原料（除危险化学品）、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（前述范围涉及专项审批的经批准后方可经营）

　　一般经营项目：光亮铜杆、铜杆拉丝、铜扁线、铜板、高强度铝及铝合金线材的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及专项审批的经批准后方可经营）

　　经营范围：油料、饲料的销售；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、交易标的为江苏宜兴农村商业银行股份有限公司23,181,640 股股份，其中安泰建筑持有1,300,000 股股份、中兴电子持有 1,989,240 股股份、海棠线,652,320股股份、红旗电缆持有3,978,480股股份、新芳铜厂持有2,652,320股股份、金福油脂持有6,630,800股股份。

　　公司营业范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的别的业务。无** （上述营业范围涉及专项审批的经批准后方可经营） ** （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止本公告日，公司所受让的宜兴农商行股权已在登记机关完成股东变更。公司共持有宜兴农商行23,181,640股股份，占宜兴农商行总股本的2.69%。公司将持续关注后续购买宜兴农商行股权的有关情况，并依据相关规定及时履行信息公开披露义务。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议于2015年12月21日在江苏中超控股股份有限公司会议室召开，会议决定于2016年1月6日召开公司2016年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式来进行，现将有关事项通知如下：

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　2、网络投票时间为：2016年1月5日-2016年1月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2016年1月6日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月5日下午15:00 至2016年1月6日下午15:00 期间任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2015年12月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（八）现场会议召开地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司会议室。

　　3、审议《关于以实物资产对控股子公司江苏中超电缆股份有限公司增资的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，详细的细节内容详见2015年10月20日、12月22日巨潮资讯网（）、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关信息公告。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。

　　1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司董事会办公室；邮政编码：214242。传真。信函请注“股东大会”字样。

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加互联网投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

　　公司地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号江苏中超控股股份有限公司；

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　（1）在投票当日，“中超投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　（5）股东对总议案做投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

　　本人（本公司）作为江苏中超控股股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2016年1月6日召开的江苏中超控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注： 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。

　　4、本授权委托书应于2016年1月4日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与转让方签署及其、的议案》，赞同公司非公开发行股票募集资金收购江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）65%股权、无锡市恒汇电缆有限公司（以下简称“恒汇电缆”）51%股权、河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电缆”）51%股权、江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿润合金”）51%股权，交易对价分别为19,721.96万元、17,204.91万元、5,619.78万元、200万元。如这次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据真实的情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体内容详见公司于2015年2月11日、3月3日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司分别于2014年12月15日、2015年2月10日与相关股权转让方签署了附条件生效股权转让协议及补充协议，协议约定公司向长峰电缆股权转让方、虹峰电缆股权转让方、恒汇电缆股权转让方支付股权转让价款达到50%以上以及向上鸿润合金股权转让方支付股权转让价款达到100%后15个工作日内，将长峰电缆65%股权、恒汇电缆51%股权、虹峰电缆51%股权、上鸿润合金51%股权向公司交割。根据协议，公司已使用自有资金向长峰电缆股权转让方、恒汇电缆股权转让方、虹峰电缆股权转让方支付了51%的股权转让价款，转让价款分别为：10,058.20万元、8,774.50万元、2,866.09万元，向上鸿润合金股权转让方支付了100%的股权转让价款200万元。上述四家收购标的公司于近日完成了工商变更登记，长峰电缆、恒汇电缆、上鸿润合金取得了宜兴市市场监督管理局换发的《营业执照》，虹峰电缆取得了漯河市工商行政管理局下发的备案通知书。完成工商变更后，公司持有长峰电缆65%股权、虹峰电缆51%股权、恒汇电缆51%股权、上鸿润合金51%股权，上述四家公司成为公司的控股子公司。

　　8、营业范围：电线电缆、电缆盘、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；化工产品及原料（除危险化学品）、电工器材、电缆桥架的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、营业范围：电线电缆、塑料制品的制造、销售；金属材料的加工、销售；建筑材料、电工器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、营业范围：铜、铝及铝合金拉丝加工，电线电缆、橡套电缆、特种电缆、通讯电缆及塑料制品（不含塑料袋制品）的技术探讨研究、制造和销售；铁质电缆盘具、木质电缆盘具的生产与销售；从事货物和技术进出口业务。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、营业范围：合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售 ；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）